Se dan por terminados todos los juicios en Estados Unidos y México, todos se desisten y Vitro también
"Una vez que instrumentemos este acuerdo nos enfocaremos en el desarrollo de las líneas de negocio, manteniendo la sana estructura financiera que hemos alcanzado”
"Desde el inicio de este proceso manifestamos que a lo largo de sus más de 100 años de historia, Vitro siempre salió adelante y que esta vez no sería la excepción”
"Los acuerdos alcanzados nos permiten dar la vuelta a la página a un período retador para la compañía, abriendo así una nueva etapa en la vida de Vitro en la que podremos enfocarnos plenamente en nuestro negocio”
Después de cuatro años de disputas legales, la corporación regia alcanza acuerdo con acreedores de bonos y reestructura sus finanzas. Adrián Sada González dice que es hora de dar vuelta a la página para continuar creciendo
Vitro está lista para brillar de nuevo. Los conflictos legales que le impedían concretar un acuerdo con sus acreedores quedaron atrás al alcanzar una reestructura definitiva, lo que permite a la corporación mexicana reenfocarse en su futuro.
Y es que después de la debacle que inició con la severa crisis económica del 2008 y las fuertes pérdidas por alrededor de 325 millones de dólares en Derivados Financieros –debido a las coberturas en el precio del gas natural que llevaron a la quiebra a muchas empresas mexicanas–, la corporación regiomontana que preside Adrián Sada González le da la vuelta a la página.
La conclusión de esa reestructura financiera pone fin a un “viacrucis” de litigios de más de cuatro años y que la mantenía en zona de incertidumbre. Los acuerdos logrados le permitirán una reestructura defintiva, manejabe, que permite iniciar una nueva era.
Además, ponen fin a todas las acciones legales entre Vitro y algunos acreedores en México y en Estados Unidos, que se vienen litigando en tribunales desde hace más de dos años. Una acción estratégica que permite que Vitro concluya su reestructura.
Adrián Sada González destacó que los acuerdos alcanzados les permiten “dar la vuelta a la página a un período retador para la compañía, abriendo así una nueva etapa en la vida de Vitro, en la que podremos enfocarnos plenamente en nuestro negocio y así satisfacer las necesidades de nuestros clientes”.
El presidente del Consejo de Administración dijo que “hoy iniciamos una nueva era en Vitro que, que estamos seguros nos llevará a nuevos y exitosos caminos de productividad y servicio. Estamos listos para reafirmar el liderazgo de Vitro en la industria y encaminarnos a otros 100 años de suministrar vidrio de la más alta calidad”, expresó.
La noticia de un posible acuerdo de Vitro generó un rally alcista en los precios de las acciones de la empresa, que en lo que va del año acumula una espectacular ganancia del 94.22 por ciento. El año pasado las acciones de Vitro cerraron en un precio de 16.27 pesos y avanzaron hasta 31.60 pesos al cierre del viernes pasado.
Tan sólo en el último mes las acciones de Vitro tuvieron un avance del 58.4 por ciento.
Sada González dijo que considera que esta es la mejor decisión para lograr que la corporación regiomontana pueda explotar el mayor valor para sus accionistas, y reconoció que de seguir envueltos en estos litigios, la capacidad de generar valor para Vitro se hubiera visto seriamente limitada.
Y agregó que el mercado ya reconoció anticipadamente el beneficio de que la compañía de por terminados los litigios para que se pueda aprovechar todas las oportunidades que los mercados están presentando a Vitro.
Con este acuerdo la Compañía podrá llevar a cabo, sin obstáculos, sus operaciones internacionales principalmente en Estados Unidos, además de intensificar sus relaciones comerciales en beneficio de sus clientes actuales y buscar nuevas oportunidades de negocio en el extranjero.
“Específicamente estos acuerdos se traducen en un convenio entre Vitro y ciertos acreedores que no consentían con el plan de reestructura y otros involucrados, y en un convenio por separado entre Vitro y su socio financiero Fintech”, detalló Vitro en un comunicado.
Claudio del Valle, director de Finanzas del gigante de vidrio en América Lastina y responsable del proceso de reestructura, indicó que se logró un acuerdo en el que interviene por un lado Vitro, los acreedores disidentes y Fintech.
“Fintech llegó a una negociación con los acreedores disidentes para comprarles todos sus bonos en efectivo, y está desembolsando una cantidad importante”.
“Fintech se volteó con nosotros a negociar las condiciones en las que entregaría esos bonos, o se adheriría a los términos acordados en el Concurso Mercantil -aprobado en febrero de 2012- que ya había consentido, y se desistiría de los juicios que ya tenían ganados los disidentes en Estados Unidos en contra de las subsidiarias de Vitro por las garantías que se tenían otorgadas”, explicó Del Valle.
Con esto, el fideicomiso va a liberar esos recursos a Fintech (unos 500 millones de dólares) a cambio del consentimiento del concurso, y recibirá una nota de 235 millones de dólares por rl desestimiento de los juicios en Nueva York.
Detalló que Vitro ya había depositado en la reestructura los nuevos bonos y el efectivo otorgado en un fideicomiso, para que cuando aceptaran los disidentes, de ahí tomaran su recuperación.
Ello mientras los que ya habían consentido estaban recibiendo su pago a través de otro fideicomiso que se había creado.
Además, una subsidiaria de Vitro le entregará a Fintech una nueva nota o bono por un monto de 235 millones de dólares a dos años y una tasa del 8 por ciento.
También Fintech recibirá una participación cercana al 13 por ciento de una subsidiaria de Vitro que es una sub-holding de Vitro.
Con esto se dan por terminados todos los juicios en Estados Unidos y México, todos se desisten y nosotros nos desistimos, agregó Del Valle.
“Habíamos ganado la posibilidad de demandarlos por gastos y costas. Estaba en un proceso de definirse el monto, nosotros demandamos por mil 600 millones de dólares y de ese juicio también nos estaríamos desistiendo”, indicó.
Tras el acuerdo, el Concurso Mercantil aprobado por el Juez Cuarto de Distrito en Materias Civil y del Trabajo en el Estado de Nuevo León, el 3 de febrero del año pasado, será el que opere ya con una aprobación del 99 por ciento, “el resto nadie lo ha reclamado o dicho aquí estoy”.
Del Valle explicó que con el acuerdo prácticamente le estamos reembolsando a Fintech lo que está pagando y con una utilidad razonable, que es prácticamente la parte de las acciones.
“Consideramos que es un buen acuerdo. Lo que Fintech está poniendo en la mesa, la posibilidad de eliminar todos estos juicios, realmente le va abrir a Vitro la posibilidad de enfocarse 100 por ciento en el negocio y seguir capturando oportunidades de negocio en México y en el extranjero”.
Ello considerando que al estar inmerso en estos juicios se dificultaba en forma importante el poder seguir creciendo fuera.
Del Valle dijo que Fintech está sacando de su bolsa más de 700 millones de dólares para comprar los bonos a estas personas.
“Él (Fintech) recupera lo que está en el Fideicomiso, por un lado, (poco más de 500 millones de dólares) y por otro lado la nueva nota por 235 millones de dólares, además de cerca del 13 por ciento de las acciones de la sub-holding de Vitro, reiteró.
“Vitro queda con una estructura financiera sana, que nos permite ya enfocarnos en el negocio, seguir creciendo en forma ordenada y nuestro objetivo sigue siendo que cualquier flujo excedente será enfocado a seguir reduciendo el nivel de apalancamiento”, añadió Del Valle.
Con esto se limpia la parte financiera y se quita cualquier contingencia legal, lo que les permitirá enfocar todos los esfuerzos a operar y mejorar el servicio a sus clientes y atender nuevos mercados.
El monto total de la deuda de Vitro, antes del Concurso, era de de mil 719 millones de dólares, más aproximadamente 300 millones de intereses que no se pagaron (generados desde febrero de 2009 que entraron en default, a la fecha en que se declaró el concurso mercantil), lo que daba una deuda total de 2 mil 19 millones de dólares.
Después de estos acuerdos de reestructura, la deuda de Vitro quedaría, con los bonos que ya había emitido en el Concurso de febrero de 2012 y el nuevo bono de 235 millones otorgado a Fintech, en unos mil 360 millones de dólares.
El siguiente vencimiento material sería en diciembre de 2015, cuando vencen las obligaciones convertibles por un monto que al día de hoy es de 120 millones de dólares, y prácticamente el resto vencería en diciembre del 2018, lo cual consideró que es manejable para los flujos de la compañía.
“Nos sentimos ya con esto muy cómodos, con una tasa fija el 8 por ciento en prácticamente toda la deuda, salvo el (bono) convertible. Esto ya nos va a dar la posibilidad de que la compañía siga invirtiendo para mantener su capacidad y capturar las oportunidades que el mercado nos está brindando y poder dedicar recursos a seguir bajando nuestro nivel de apalancamiento”, indicó Del Valle.
Un mejor panorama
Del Valle indicó que tras la reestructura tendrán la posibilidad de seguir atendiendo sus mercados en Estados Unidos y el resto del mundo, donde vienen grandes oportunidades en el sector automotriz, con grandes inversiones de armadoras en México y en el mercado del Nafta, que sigue creciendo.
En el mercado de envases ven grandes oportunidades, también en el negocio de cosméticos, vinos y licores y alimentos.
Refirió que ya tenían un programa de inversiones (Capex) para 2013, independientemente de que se llegara a un acuerdo o no.
La inversión para este año es superior a los 120 millones de dólares de inversiones del año pasado, porque incluye la reparación de uno de sus hornos más grandes de envases en Querétaro.
Aseguró que la empresa había continuado invirtiendo lo que los negocios habían requerido para mantener la operación, e incluso atender nuevas oportunidades de mercado.
“En la industria automotriz en los últimos dos años hemos invertido en nuevos hornos de prensado, que son las nuevas capacidades que los mercados nos han solicitado.
“En el mercado de envases hemos hecho algunas reparaciones y mantenimiento de hornos que aprovechamos para elevar la capacidad de los hornos. Hemos hecho pequeños incrementos de capacidad donde se ha visto la oportunidad y que los mercados lo requieren”.
Detalló que este año en Querétaro van a ampliar la capacidad de un horno de 420 toneladas métricas a 500 toneladas diarias. Prácticamente será el horno más grande del sistema de Vitro en el negocio de envases.
“Vamos a seguir evaluando nuestro portafolio de negocios, e invertiremos más en los negocios que consideremos que más potencial de crecimiento tienen y más posibilidad de generar valor a nuestros accionistas”, explicó.
“Estamos muy contentos de poder concluir esta etapa, darle vuelta a esta página, fue una experiencia que nos dejó muchos aprendizajes, nos ayudó a realmente repensar qué hemos hecho bien y qué hemos hecho mal y asegurarnos que lo que hicimos mal no lo volvamos a hacer”, dijo Del Valle.
Destacó además el liderazgo del presidente de Vitro, Adrián Sada González, quien ha estado al frente de las negociaciones, trabajando codo con codo con el equipo, tomando las decisiones y apoyando a toda la organización.
Ello además de mantener la operación en su foco de atender a los clientes y seguir produciendo vidrio con las mejores condiciones y calidades a nivel mundial, lo que al final del día permitió esta reestructura.
“Y es que con esto Fintech está viendo que Vitro es un negocio totalmente viable, que tiene futuro y es por eso que está invirtiendo”.
Respecto a Vitro Packaging, indicó que está en proceso de salir de Concurso Mercantil, donde esperan que el Juez dicte sentencia a favor del plan que se presentó para quedar liberada.
Tormenta perfecta
La crisis del 2008 castigo severamente a Vitro no sólo por la caída en sus ventas debido a las condiciones adversas del mercado sino también por las fuertes pérdidas en Instrumentos Financieros Derivados y la migración de los consumidores de cerveza hacia las latas de aluminio.
“Tuvimos una fuerte caída en ventas de vidrio plano debido a la caída en ventas de autos que llevó a la quiebra a General Motors y Chrysler”, comenta Alejandro Sánchez Mujica, Director Jurídico y de Relaciones públicas de Vitro.
También la construcción y las ventas de envases se vinieron abajo, sobre todo en exportación ya que hubo un cambio en los patrones de consumo donde la gente prefirió cerveza en lata americana, más barata que la mexicana.
“Le llamamos la tormenta perfecta…”, recuerda hoy.
Mucho antes de esta “tormenta”, Vitro había sufrido algunos problemas como la necesidad de vender Anchor Glass en 1996 a Ball Foster Glass Container Co; en un monto de 365 millones de dólares tras caer en suspensión de pagos, cuando 7 años atrás había pagado por ella 900 millones de dólares.
En el 2001 adquirió el 60 por ciento de Cristalglass en España la cual tuvo que declarar en junio del año pasado en concurso Mercantil y cerrar y liquidar sus operaciones que representaban el 4 por ciento de sus ventas totales.
En el 2002 Vitro acordó vender a Whirlpool Corporation, su socio estadounidense en Vitromatic, el 51 por ciento que tenía de esta empresa fabricante de enseres domésticos y en 2004 vende su negocio de latas de aluminio en 26.5 millones de dólares.
En el 2005 vende su 51 por ciento de Química M en 51 millones y Envases Bosco en 10 millones de dólares; un año después vende terrenos de Vimex en el D.F. en 100 millones de dólares, y vende el 51 por ciento de su subsidiaria Vitrocrisa a su socio Libbey en 109 millones de dólares; además emite acciones por 50 millones más para capitalizarse.
En el 2008 después del anuncio por pérdidas en derivados y la advertencia de ING y Deutsche Bank sobre el riesgo de Concurso Mercantil de Vitro, los precios de las acciones de la empresa se desploman en un sólo día (22 de octubre) 23 por ciento.
La crisis y el grave problema de los derivados llevo a la empresa a hipotecar su corporativo en 100 millones de dólares y posteriormente a vender parte de los terrenos de sus oficinas centrales.
Los pleitos legales llevaron a Vitro a declarar en quiebra ciertas operaciones en Estados Unidos, algunas las vendieron y otras las cerraron.
“Ya prácticamente no tenemos activos físicos en Estados Unidos, pero si tenemos cuentas por cobrar. Entre los clientes destaca General Motors, y exportamos mucho a Estados Unidos”, refiere Sánchez.
“En Estados Unidos esas cuentas sí son embargables, entonces llegaron a congelar cuentas por 20 millones de dólares en envases y otros 10 millones en vidrio plano aproximadamente que ya están ahorita congeladas”.
“No hay compañía en el mundo que pueda subsistir si no le pagan sus servicios, entonces no vamos a seguir surtiendo ese mercado. Llevábamos
20 años operando allá con Vitro América, el año pasado exportamos cerca de 500 millones de dólares”.
Tras la reestructura, Vitro podrá resolver esta problemática y volverá a operar normalmente en Estados Unidos, aseguró.
Resucita el gigante…
> Con más de 100 años de experiencia, Vitro es la compañía líder en fabricación de vidrio en México
> Cuenta con 20 plantas productivas
> Tiene presencia en 7 paises (EUA, México, Costa Rica, Guatemala, Panamá, Colombia y Bolivia)
> Sus productos llegan a más de 34 países
> Cuenta con más de 17 mil colaboradores
> Fabrica número 1 de vidrio automotriz en México
> Cuarto productor de envases en el mundo
> Ventas netas 1,756 millones de dólares
> Exportaciones por 576 millones de dólares
El acuerdo
Los principales términos del acuerdo alcanzado con los mencionados acreedores consisten en lo siguiente:
1. Fintech, adquirirá de los integrantes del Grupo Ad Hoc toda su tenencia de bonos y pagará a los fiduciarios y a los integrantes del Grupo Ad Hoc una cantidad que cubre los honorarios, gastos y costas incurridos por los Administradores del Fideicomiso y los miembros del Grupo Ad Hoc.
2. Algunas de las partes en este convenio han acordado conceder unos a los otros la liberación de, entre otras cosas, todas las reclamaciones relacionadas con los procedimientos judiciales y ciertos costos y honorarios.
3. Todas las partes se desistirán de todas las acciones legales, demandas, apelaciones y amparos entre ellas, en México y en EUA.
Los términos de Fintech
1. Fintech adquirirá la sustancial mayoría de bonos de los acreedores que no consintieron y renunciará a las acciones legales en contra de Vitro y sus subsidiarias en los Estados Unidos y México relacionadas con dichos bonos y consentirá al Plan Concursal aprobado por los Juzgados Federales de México con respecto a esos bonos y demandas. Esta acción incrementará la tasa de aprobación de dicho plan a cerca del 99 por ciento de los acreedores reconocidos.
2. Vitro se desistirá de las acciones de cobranza de gastos y costas en contra de los acreedores que no consintieron, así como de las demandas establecidas en los Estados Unidos, poniendo punto final a todos los procesos en su contra.
3. Como contraprestación al desistimiento de las sentencias condenatorias de pago ya emitidas y de todos los procesos legales de solicitudes involuntarias de quiebra en los EU, Fintech recibirá acciones de una subsidiaria de Vitro que representan hasta el 13 % de su capital (participación que será determinada sobre la base de los estados financieros auditados hasta diciembre 31 de 2012), y una nueva nota por 235 millones con plazo de 2 años y una tasa del 8% anual, la cual será emitida por la misma subsidiaria.